东方园林：关于签署南通滨海园区城市景观系统建设合作框架协议的公告

    证券代码：002310股票简称：东方园林编号：2012-055
    北京东方园林股份有限公司
    关于签署南通滨海园区城市景观系统建设合作框架协议的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
    假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、协议签署的概况
    北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与南通滨海园
    区管理委员会（以下简称“甲方”）于 2012 年 12 月 26 日完成了《南通滨海园
    区城市景观系统建设合作框架协议》（以下简称“本协议”或“本工程”） 的
    签署，协议金额暂定 12.87 亿元人民币（不含景观设计费），实际金额以景观工
    程合同约定及实际工程量结算为准。
    二、交易对方情况介绍
    上述协议的交易对方为南通滨海园区管理委员会。南通市是中国首批对外开
    放的 14 个沿海城市之一，地处长江三角洲北部，与中国经济最发达的上海及苏
    州隔江相望，被誉为“北上海”。南通市总面积 8，544 平方公里，人口 728.28
    万。2011 年，南通市实现地区生产总值 4100 亿元，财政总收入 951.7 亿元，全
    社 会 固 定 资 产 投 资 2380 亿 元 。 （ 数 据 来 源 ： 新 华 网 江 苏 频 道 ：
    http://www.js.xinhuanet.com/misc/2012-02/07/content_24661357.htm）
    南通市委、南通市人民政府为积极策应江苏沿海开发和长三角一体化两大国
    家战略的实施，推动通州湾地区的发展建设，于 2012 年 1 月正式发文决定建立
    南通滨海园区，并建立中共南通滨海园区工作委员会和南通滨海园区管理委员
    会，作为市委、市政府派出机构，代表市委、市政府在核心开发区域内行使经济
    社会管理职能。
    南通滨海园区管理委员会与本公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公
    司与交易对方未发生类似业务。
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    三、本协议的主要内容
    （一）工程概况
    1、工程地点：南通滨海园区内。
    2、工程建设内容及投资金额：
    本工程包含的项目为团结河两侧绿化工程中段和东段、文化广场及文化中心
    周边环境建设工程、文化公园（围垦南区人工湖）、遥望水库、城市故事（水秀、
    特效演绎景观）、森林公园旅游区、人民公园（围垦北区人工湖）七个项目，预
    计投资 12.87 亿元，明细如下：
    单位
    单项总造价预计
    序号工程量造价
    工程(亿元）工期（月）
    （元）
    2013 年 1 月
    团结河两侧绿化工程
    1共计约 8 万平方米650约 0.52 （二期、三
    中段和东段
    期）
    文化广场约 1 万㎡；周
    文化广场及文化中心
    2边景观约 1.5 万㎡，共计6000.152013 年 1 月
    周边环境建设工程
    2.5 万㎡
    文化公园（围垦南区规划面积 40 万㎡，景观
    3700约12013 年 1 月
    人工湖）面积约 14 万平米
    规划面积 10 平方公里，
    4遥望水库20062014 年 9 月
    景观面积约 300 万㎡
    城市故事（水秀、特海洋度假区大型水秀、
    522014 年 9 月
    效演绎景观）特效景观
    规划面积 300 万㎡，景
    6森林公园旅游区20022015 年 1 月
    观面积约 100 万㎡
    人民公园（围垦北区规划面积 40 万㎡，景观
    78001.22015 年 2 月
    人工湖）面积约 15 万平米
    合计12.87
    注：为落实约定付款模式，划分单项工程，预计工期原则上控制在 12 个月
    之内，不超过 18 个月；如工程预计工期超过 18 个月，应按不超过 12 个月的原
    则实施拆分。
    3、工程周期：本工程建设期暂定 2013 年 1 月至 2016 年 1 月，单项工程具
    体开竣工时间在景观工程合同中明确。
    （二）合作方式
    1、甲方通过规定程序，依法委托乙方实施本工程。乙方承诺，其设计、施
    2
    工机构具备符合本工程要求的法定资质。如乙方依法获得设计、施工资格，则甲
    方与乙方将在本协议基础上，协商签署单项工程（即分标段工程，下同）的具体
    设计合同和工程实施合同（下称“景观工程合同”）。
    2、按照工程实际情况，甲方可指定其下属部门或企业作为发包方，具体组
    织工程设计和施工招投标（或其他法定程序），对接签署设计、景观工程合同及
    履约。甲方确认，本协议对发包方具有约束力，且甲方将协调督促发包方执行本
    协议；乙方可直接援引本协议约定向发包方主张权利。
    3、如乙方依法获得本工程设计和施工资格，甲方（包括发包方，下同）将
    按约定支付景观设计费、工程款，乙方将采取设计、施工及后期养护运营一体化
    方式实施工程建设。
    （三）工程造价及结算
    1、工程造价
    本工程总投资暂定 12.87 亿元人民币（不含景观设计费），实际金额以景观
    设计施工一体化合同约定及实际工程量结算为准。本工程范围内具体工程，均按
    单项工程计算产值和设计费、竣工验收、结算。
    2、已完工程量的过程确认
    施工中已完成工程相应工程款下称“已完成工程款”。
    开工后，乙方每月 25 日前向甲方提交当期完成工程量及相应已完成工程款
    金额，甲方在次月 10 日前完成情况核定并书面回复乙方予以确认；甲方未回复
    视为确认。
    3、单项工程竣工验收
    每一单项工程竣工后，乙方提出验收申请（报验文件齐备），视为工程完工。
    甲方在乙方提交验收申请后 30 日内组织竣工验收（除不可抗力因素外，如台风、
    洪水、冰雹等）。如甲方在上述期限内未完成验收，或者未经验收将该工程投入
    使用，视为该工程已经甲方验收通过。
    4、工程结算
    甲方协调促成财政、审计等部门组成联合小组，对本工程实施过程审计，按
    月度确认过程审计结果。过程审计结果为双方竣工结算的依据之一。
    工程经甲方验收通过（包括视为验收通过）后 28 日内，乙方向甲方递交竣
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    工结算报告及结算资料；甲方应在 7 日内针对资料齐备性反馈意见（包括财政部
    门意见）。
    双方按照竣工图进行结算。甲方收到乙方齐备竣工结算报告及结算资料后
    60 日内完成审核（包括财政、审计部门审核及委托审计时间），给予确认结算或
    者提出修改意见，甲方对过程审计结果应予确认，不再重复审计。如甲方未在前
    述期限内提出合理修改意见，视为结算完成，双方以该结算报告作为最终结算依
    据。
    （四）景观工程款及设计费资金来源
    1、甲方将以自有资金支付景观工程款和设计费，并指定地块作为保障地块，
    以保障地块的出让收入作为支付景观工程款及设计费的保障性来源之一。如出让
    收入不足以支付景观工程款及设计费，不足部分仍由甲方以自有资金支付。
    2、甲、乙双方明确：
    （1）甲方应将景观工程款及设计费资金纳入相应年度政府预算，并及时向
    乙方提供工程立项文件，及明确景观工程款及设计费支付来源的政府决议或会议
    纪要等支持性文件。
    （2）保障地块的出让收入，专项用于支付景观工程款及设计费，直至款项
    结清。
    （五）景观工程款及设计费支付安排
    1、除本协议另有约定外，甲方按 0-7-2-1 模式支付工程款。
    2、各单项工程的年度付款节点按如下约定确定：
    6 月 30 日（含）前开工的，开工当年 10 月 15 日为年度付款节点；7 月 1
    日（含）后开工的，开工次年 5 月 15 日为年度付款节点。
    3、设计费在本工程第一个年度付款节点时付至 90%，单项工程完工后付清。
    4、鉴于乙方对本工程前期投入巨大，甲方确认，过程付款依据过程产值确
    认结果和约定比例支付，不与工程完工验收、工程质量等级最终确定或工程最终
    结算挂钩。
    （六）土地保障
    1、保障地块设定
    双方设定 4 个年度保障地块，分别对应保障 2013 至 2016 各年度应付款。
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    甲方协调促成保障地块出让计划符合本协议保障约定。如政府拟提前出让保
    障地块，甲方应事先与乙方沟通，经双方书面确认后方可实施，且甲方应将保障
    地块出让收入存入双方共管银行账户，专项用于支付乙方景观工程款。
    2、为本协议目的，甲方同意向乙方提供各年度保障地块具备出让条件的审
    批手续文件。如出让审批手续文件未能按期提供，将视为相应保障地块不具备保
    障能力，在甲方提供乙方认可的替代付款保障方案前，乙方可暂停施工，且不承
    担工期等责任；届时双方对乙方已完成工程内容进行结算，单项工程未完成内容
    进行甩项处理。
    3、如甲方预计不能按约定足额支付某年度任一期付款，则甲方应提前与乙
    方沟通并启动保障机制，协调促成相应年度保障地块在约定付款日 30 日前挂牌
    出让，确保在约定付款日后 15 日内完成出让。
    甲方协调促成出让文件符合本协议有关工程款支付约定要求，包括规定竞得
    人签署出让合同后规定时间内付清成交价款等，并协调加快相关部门成交价款分
    成流转，确保甲方在保障地块出让成交 45 日内取得分成并完成向乙方付款。
    4、为支持工程建设，自保障地块的竞得人缴纳成交价款当月起，甲方以出
    让收入，改按 0-9-1 模式付款，即：针对年度内每个单项工程，甲方在年度保障
    地块出让成交 45 日内完成第一次付款，支付到届时已完成工程款的 90%及全部
    设计费；约定第二次付款节点时，支付到届时已完成工程款的 95%（12 个月内
    完工的工程，第二次付款付到已完成工程款 100%）；质保期满 15 日内付清全部
    结算工程款。
    甲方向指定帐户拨付款项金额，不受双方约定付款模式限制，直至甲方累计
    拨付金额，达到景观工程合同约定投资总额与届时乙方确认的工程洽商变更相应
    工程款之和。
    景观工程款结算完成后，甲、乙双方按多退少补的原则处理帐户余额（如有）。
    四、协议履行对本公司的影响
    （一）本工程投资总额约人民币 12.87 亿元，占本公司 2011 年经审计营业
    收入 29.10 亿元的比例为 44.23%，本工程建设期暂定 2013 年至 2016 年，预计
    将对本公司 2013 年至 2016 年的经营业绩产生影响。
    （二） 本工程为公司开拓华东区域市政园林市场的重要进展，为公司立足
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    南通、辐射长三角经济圈奠定了坚实基础，进一步推动了公司大城市战略的发展。
    有利于完善公司业务布局，提高公司品牌影响力，降低公司营运风险。
    （三）本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议
    对南通滨海园区管理委员会形成依赖。
    五、风险提示
    （一）本协议为公司与南通滨海园区管理委员会签订的框架协议，根据协议
    的约定，如公司未能通过规定程序获得本工程设计、施工实施资格，则本协议于
    工程设计、施工实施资格授予他人之日自动终止，因此，公司能否最终获得上述
    协议项下的景观工程设计、施工资格还具有不确定性；
    （二）本协议项下设计工程项目较多，投资额度较大，单项工程的招标时间
    具有不确定性，公司将在定期报告中对相关进展情况及时公告；
    （二）本协议涉及的金额为预估数，具体金额以签订的景观工程合同为准，
    存在最终金额与协议金额不一致的风险；
    （三）本协议项下的景观工程尽管明确了开竣工时间，但受设计进展、资金
    状况、工作面准备情况等方面因素的影响，实际的开竣工时间仍具有不确定性；
    （四）本协议的履行将占用公司一定的流动资金；
    （五）本协议涉及的工程应收账款周期较长，尽管协议双方明确了违约责任，
    但仍存在应收账款不能及时收回的风险。
    请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件
    1、《南通滨海园区城市景观系统建设合作框架协议》。
    特此公告。
    北京东方园林股份有限公司董事会
    2012 年 12 月 26 日